Accordo di Riservatezza e Cessione della Proprietà Intellettuale

Premesse

Il presente Accordo di Riservatezza e Cessione della Proprietà Intellettuale ("Accordo") è stipulato tra Eniteo AI OÜ (società in corso di costituzione in Estonia, di seguito "Eniteo") e il collaboratore/consulente/dipendente identificato nella lettera di incarico o nel contratto di lavoro (di seguito "Collaboratore").

Eniteo sviluppa una piattaforma SaaS per AEO/GEO (Answer Engine Optimization / Generative Engine Optimization). Il Collaboratore sarà esposto a informazioni riservate e contribuirà allo sviluppo di asset che devono rimanere di proprietà di Eniteo.

Art. 1 — Definizioni

• "Informazioni Confidenziali": qualsiasi informazione relativa a Eniteo, ai suoi Clienti, ai suoi partner o alle sue attività, inclusi ma non limitati a: codice sorgente, algoritmi, architetture tecniche, roadmap di prodotto, dati dei clienti, strategie commerciali, struttura dei prezzi, pipeline di vendita, dati finanziari, prompt AI proprietari, modelli di machine learning e qualsiasi informazione contrassegnata come confidenziale o che per sua natura dovrebbe essere considerata tale.
• "Lavori Commissionati": qualsiasi opera, invenzione, sviluppo, codice, design, documentazione, contenuto o altro materiale creato, concepito, sviluppato o ridotto in pratica dal Collaboratore nel corso o in connessione con la collaborazione con Eniteo.
• "Proprietà Intellettuale Preesistente": opere, invenzioni, strumenti o metodologie sviluppati dal Collaboratore anteriormente all'inizio della collaborazione e non connessi alle attività di Eniteo.
• "Periodo di Non Concorrenza": i 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto di collaborazione.

Art. 2 — Obblighi di Riservatezza

2.1. Il Collaboratore si impegna a mantenere riservate tutte le Informazioni Confidenziali e a non divulgarle, comunque, a terzi — inclusi familiari e amici — senza previo consenso scritto di Eniteo.

2.2. Il Collaboratore utilizzerà le Informazioni Confidenziali esclusivamente per l'adempimento delle proprie obbligazioni nei confronti di Eniteo.

2.3. Il Collaboratore adotterà misure di sicurezza adeguate per proteggere le Informazioni Confidenziali, almeno equivalenti a quelle che applica per proteggere le proprie informazioni riservate e comunque non inferiori alla ragionevole diligenza professionale.

2.4. Il Collaboratore notificherà immediatamente Eniteo qualora venga a conoscenza di qualsiasi divulgazione non autorizzata o potenziale violazione delle Informazioni Confidenziali.

2.5. L'obbligo di riservatezza si applica durante il periodo di collaborazione e per 5 anni successivi alla sua cessazione.

Art. 3 — Esclusioni dall'Obbligo di Riservatezza

Le obbligazioni di cui all'Art. 2 non si applicano alle informazioni che il Collaboratore possa dimostrare documentalmente essere:

• già di pubblico dominio al momento della divulgazione, o divenute pubbliche senza colpa del Collaboratore;
• note al Collaboratore prima della divulgazione da parte di Eniteo;
• ricevute legittimamente da terze parti senza vincoli di riservatezza;
• sviluppate autonomamente dal Collaboratore senza accesso alle Informazioni Confidenziali di Eniteo;
• divulgate su ordine di un'autorità giudiziaria o amministrativa, previa immediata notifica a Eniteo ove legalmente possibile, in modo da consentirle di opporsi o richiedere misure di protezione.

Art. 4 — Cessione della Proprietà Intellettuale

4.1. Cessione integrale: Il Collaboratore cede irrevocabilmente a Eniteo, con effetto dal momento della creazione, tutti i diritti di proprietà intellettuale (inclusi brevetti, diritti d'autore, segreti commerciali, diritti sui database, marchi e qualsiasi altro diritto immateriale) sui Lavori Commissionati, in tutto il mondo, per tutta la durata di tali diritti, senza ulteriori compensi oltre a quelli previsti nel contratto di collaborazione.

4.2. Opere future: La cessione di cui al comma 4.1 si estende a tutti i Lavori Commissionati che il Collaboratore creerà durante il periodo di collaborazione, senza necessità di ulteriori atti formali.

4.3. Diritti morali: Nei limiti consentiti dalla legge applicabile, il Collaboratore rinuncia irrevocabilmente all'esercizio dei diritti morali d'autore (incluso il diritto di paternità) sui Lavori Commissionati nei confronti di Eniteo e dei suoi aventi causa.

4.4. Obbligo di cooperazione: Il Collaboratore si impegna a firmare qualsiasi documento aggiuntivo (atti notarili, moduli di registrazione, dichiarazioni) ragionevolmente richiesto da Eniteo per perfezionare o confermare la cessione di cui al presente articolo, anche successivamente alla cessazione del rapporto.

Art. 5 — Proprietà Intellettuale Preesistente

5.1. La Proprietà Intellettuale Preesistente del Collaboratore non è oggetto di cessione ai sensi del presente Accordo.

5.2. Prima dell'avvio della collaborazione, il Collaboratore dovrà comunicare per iscritto a Eniteo qualsiasi Proprietà Intellettuale Preesistente che intende utilizzare nell'ambito della collaborazione. In assenza di tale comunicazione, si presume che i Lavori Commissionati non incorporino Proprietà Intellettuale Preesistente.

5.3. Qualora i Lavori Commissionati incorporino necessariamente Proprietà Intellettuale Preesistente, il Collaboratore concede a Eniteo una licenza perpetua, irrevocabile, non esclusiva, gratuita e globale per utilizzare, riprodurre, modificare e distribuire tale proprietà intellettuale preesistente nell'ambito dei Lavori Commissionati.

Art. 6 — Restituzione dei Materiali

Alla cessazione del rapporto di collaborazione, e in qualsiasi momento su richiesta di Eniteo, il Collaboratore provvederà immediatamente a:

• restituire tutti i materiali, documenti, dispositivi, accessi e supporti contenenti Informazioni Confidenziali o Lavori Commissionati;
• cancellare definitivamente dalle proprie apparecchiature personali tutte le Informazioni Confidenziali e i Lavori Commissionati;
• revocare l'accesso a qualsiasi sistema, repository, database o piattaforma di Eniteo.

Il Collaboratore fornirà, su richiesta, una dichiarazione scritta di avvenuta conformità al presente articolo.

Art. 7 — Clausola di Non Concorrenza

7.1. Durante il Periodo di Non Concorrenza (12 mesi dalla cessazione), il Collaboratore si impegna a non svolgere attività — in qualità di dipendente, consulente, co-fondatore, investitore rilevante o in qualsiasi altra forma — per concorrenti diretti di Eniteo nel settore AEO/GEO SaaS, senza previo consenso scritto di Eniteo.

7.2. La clausola di non concorrenza si applica ai mercati in cui Eniteo opera o ha manifestato intenzione scritta di operare al momento della cessazione.

7.3. Eniteo potrà rinunciare in tutto o in parte a tale clausola con comunicazione scritta, anche a fronte di corrispettivo.

7.4. Ove la legge applicabile limiti la validità di clausole di non concorrenza, la presente clausola si intende ridotta ai limiti massimi consentiti dalla legge.

Art. 8 — Clausola di Non Sollecitazione

8.1. Durante il periodo di collaborazione e per 12 mesi dalla cessazione, il Collaboratore si impegna a non sollecitare direttamente dipendenti, consulenti o collaboratori di Eniteo ad abbandonare il loro rapporto con Eniteo.

8.2. Il Collaboratore si impegna a non sollecitare direttamente i Clienti di Eniteo di cui è venuto a conoscenza nell'ambito della collaborazione per offrire loro servizi concorrenziali a quelli di Eniteo, per 12 mesi dalla cessazione.

Art. 9 — Rimedi e Sanzioni

9.1. Il Collaboratore riconosce che la violazione degli obblighi di riservatezza o della clausola di cessione IP causerebbe a Eniteo un danno irreparabile per il quale il risarcimento monetario potrebbe essere inadeguato. Pertanto Eniteo avrà diritto a richiedere provvedimenti cautelari o inibitori (inibitoria, sequestro) senza necessità di prestare cauzione, oltre al risarcimento dei danni.

9.2. Penale convenzionale: In caso di violazione degli obblighi del presente Accordo, il Collaboratore sarà tenuto al pagamento di una penale convenzionale pari a € 25.000 per ogni singola violazione accertata, salva la prova di un danno maggiore da parte di Eniteo.

9.3. La penale di cui al comma 9.2 è cumulabile con il risarcimento del danno ulteriore.

Art. 10 — Durata

Il presente Accordo entra in vigore alla data di sottoscrizione (o all'avvio della collaborazione, se anteriore) e rimane pienamente efficace durante tutto il periodo di collaborazione. Gli obblighi di riservatezza (Art. 2), la cessione IP (Art. 4), la restituzione dei materiali (Art. 6) e la non sollecitazione (Art. 8) sopravvivono alla cessazione del rapporto per i periodi ivi indicati.

Art. 11 — Legge Applicabile e Foro

Il presente Accordo è disciplinato dalla legge estone e, ove applicabile, dal diritto dell'Unione Europea. Per qualsiasi controversia è competente il Tribunale di Harju (Tallinn, Estonia), salvo norme inderogabili di legge. Le Parti tenteranno preliminarmente una risoluzione amichevole entro 15 giorni dalla notifica della controversia.

Art. 12 — Disposizioni Generali

Il presente Accordo costituisce l'integrale intesa tra le Parti in merito alle materie ivi trattate e prevale su qualsiasi accordo precedente. Eventuali modifiche devono essere concordate per iscritto e firmate da entrambe le Parti. La nullità di una singola clausola non pregiudica la validità del resto dell'Accordo.