Contratto Quadro di Servizi

Art. 1 — Parti e Definizioni

Il presente Contratto Quadro di Servizi ("MSA" o "Contratto") è stipulato tra:

• Fornitore: Eniteo AI OÜ, società in corso di costituzione in Estonia (OÜ — Osaühing), con sede legale a Tallinn, Estonia — di seguito "Eniteo".
• Cliente: la persona giuridica o il professionista indicato nel Modulo d'Ordine — di seguito "Cliente".

Ai fini del presente MSA si intende per:

• "Servizi": la piattaforma SaaS Eniteo AI e tutte le funzionalità incluse nel piano concordato nel Modulo d'Ordine, compresi AEO/GEO scoring, generazione contenuti AI, analisi del dominio, monitoraggio citazioni e knowledge base builder.
• "Modulo d'Ordine" (OF): il documento separato firmato dalle Parti che specifica piano, prezzi, durata e condizioni particolari.
• "Contenuti del Cliente": tutti i dati, testi, informazioni aziendali e materiali caricati dal Cliente sulla piattaforma.
• "Contenuti Generati": articoli, risposte, domande, schema markup e altri output creati dalla piattaforma utilizzando i Contenuti del Cliente.
• "Documentazione": guide, API docs e specifiche tecniche messe a disposizione da Eniteo.
• "SLA": Service Level Agreement di cui all'Art. 4.
• "Utenti Autorizzati": i dipendenti o collaboratori del Cliente abilitati all'accesso ai Servizi.

Art. 2 — Moduli d'Ordine e Documenti Correlati

2.1. Il presente MSA costituisce la cornice contrattuale. Le condizioni commerciali specifiche (piano, sedi, prezzi, durata, SLA personalizzati) sono stabilite in uno o più Moduli d'Ordine che le Parti firmano separatamente.

2.2. In caso di conflitto tra MSA e Modulo d'Ordine, prevale il Modulo d'Ordine per le materie da esso specificamente disciplinate.

2.3. Il presente MSA incorpora per riferimento i seguenti documenti, nell'ordine di prevalenza indicato: (i) Modulo d'Ordine applicabile; (ii) presente MSA; (iii) DPA — Accordo sul Trattamento dei Dati; (iv) Termini di Servizio.

2.4. Eniteo può apportare modifiche al MSA con preavviso scritto di 60 giorni. I Moduli d'Ordine già sottoscritti restano invariati fino alla loro scadenza naturale.

Art. 3 — Erogazione dei Servizi

3.1. Eniteo si impegna a rendere disponibili i Servizi descritti nel Modulo d'Ordine per tutta la durata contrattuale, salvo i periodi di manutenzione pianificata comunicati con almeno 48 ore di anticipo.

3.2. Eniteo fornirà supporto tecnico dedicato secondo i livelli stabiliti nel Modulo d'Ordine. In assenza di previsione specifica: risposta entro 4 ore lavorative per incidenti critici (P1), 8 ore per alta priorità (P2), 2 giorni lavorativi per standard (P3).

3.3. Eniteo potrà aggiornare, migliorare o modificare i Servizi nel corso del tempo. Modifiche che riducano materialmente le funzionalità incluse nel Modulo d'Ordine saranno notificate con 30 giorni di anticipo.

3.4. La fornitura dei Servizi dipende parzialmente da API di terze parti (Anthropic Claude, OpenAI). Interruzioni imputabili a tali fornitori non costituiscono inadempimento di Eniteo, fermi restando gli obiettivi SLA ove tecnicamente possibile.

Art. 4 — Livelli di Servizio (SLA)

Metrica	Obiettivo	Misurazione
Disponibilità mensile	≥ 99,5%	Minuti operativi / minuti totali nel mese
Latenza API (P95)	≤ 2.000 ms	Misura al gateway
Tempo di risposta supporto P1	≤ 4 ore lavorative	Dal ticket alla prima risposta
Tempo di risposta supporto P2	≤ 8 ore lavorative	Dal ticket alla prima risposta

4.1. Crediti SLA: Per ogni mese in cui la disponibilità scende sotto il 99,5%, il Cliente ha diritto a un credito pari a: (i) 10% del canone mensile se disponibilità < 99,5%; (ii) 25% se < 99,0%; (iii) 50% se < 95,0%. I crediti sono l'unico rimedio per mancato rispetto degli SLA.

4.2. Sono escluse dal calcolo della disponibilità: manutenzioni programmate, incidenti causati da comportamenti del Cliente, attacchi DDoS e cause di forza maggiore.

4.3. Il Cliente deve richiedere i crediti entro 30 giorni dall'incidente via email a [email protected] con evidenza dell'impatto.

Art. 5 — Prezzi, Fatturazione e Pagamenti

5.1. I corrispettivi sono indicati nel Modulo d'Ordine in euro (€) IVA esclusa. Salvo diversa previsione, la fatturazione è annuale anticipata.

5.2. Il pagamento è dovuto entro 30 giorni dalla data di emissione della fattura (net 30). In caso di ritardo si applicano interessi di mora al tasso BCE + 8 punti percentuali ai sensi del D.Lgs. 231/2002 / Direttiva 2011/7/UE.

5.3. Per i Clienti B2B nell'UE si applica il meccanismo del reverse charge IVA. Il Cliente è responsabile dell'applicazione dell'IVA secondo la propria normativa locale.

5.4. Eniteo può adeguare i prezzi alla scadenza di ciascun Modulo d'Ordine annuale con preavviso di 60 giorni. Durante la vigenza del Modulo d'Ordine i prezzi sono fissi.

5.5. In caso di mancato pagamento oltre 14 giorni dalla scadenza, Eniteo può sospendere l'accesso ai Servizi previa notifica scritta, senza che ciò costituisca inadempimento contrattuale da parte di Eniteo.

Art. 6 — Obblighi del Cliente

6.1. Il Cliente si impegna a: (i) utilizzare i Servizi in conformità alla Documentazione e alle leggi applicabili; (ii) garantire che gli Utenti Autorizzati rispettino le condizioni d'uso; (iii) mantenere riservate le credenziali di accesso; (iv) notificare tempestivamente qualsiasi accesso non autorizzato.

6.2. Il Cliente è l'unico responsabile della correttezza, legalità e titolarità dei Contenuti del Cliente caricati sulla piattaforma.

6.3. Il Cliente si impegna a non: (i) effettuare reverse engineering dei Servizi; (ii) rivendere o sublicenziare i Servizi a terzi senza accordo scritto; (iii) caricare contenuti illeciti, diffamatori o in violazione di diritti di terzi; (iv) tentare di accedere alle infrastrutture Eniteo oltre i limiti autorizzati.

6.4. Il Cliente dovrà nominare un referente tecnico ("Customer Success Contact") per le comunicazioni operative.

Art. 7 — Proprietà Intellettuale

7.1. IP Eniteo: Tutti i diritti sulla piattaforma, sul software, sugli algoritmi, sui modelli AI proprietari, sulla Documentazione e sui marchi Eniteo restano di esclusiva proprietà di Eniteo. Il presente MSA non trasferisce alcun diritto di proprietà intellettuale al Cliente.

7.2. Licenza d'uso: Eniteo concede al Cliente una licenza non esclusiva, non trasferibile, limitata alla durata contrattuale, per utilizzare i Servizi esclusivamente per le proprie finalità aziendali interne, nei limiti del Modulo d'Ordine.

7.3. IP Cliente: Il Cliente mantiene la piena proprietà dei Contenuti del Cliente. Il Cliente concede a Eniteo una licenza limitata per elaborare tali contenuti al solo fine dell'erogazione dei Servizi.

7.4. Contenuti Generati: I Contenuti Generati dalla piattaforma usando i dati del Cliente sono di proprietà del Cliente, subordinatamente al pagamento integrale dei corrispettivi dovuti e nei limiti delle licenze dei modelli AI di terze parti utilizzati.

7.5. Feedback: Eventuali suggerimenti, feedback o richieste di miglioramento forniti dal Cliente potranno essere liberamente utilizzati da Eniteo per lo sviluppo del prodotto, senza obbligo di compensazione.

Art. 8 — Riservatezza

8.1. Ciascuna Parte si impegna a mantenere riservate le informazioni confidenziali dell'altra Parte e a non divulgarle a terzi senza previo consenso scritto, usando almeno lo stesso livello di cura applicato alle proprie informazioni riservate e comunque non inferiore alla ragionevole diligenza professionale.

8.2. Sono informazioni confidenziali: dati aziendali, piani commerciali, informazioni tecniche, prezzi negoziati, contenuti della Knowledge Base e qualsiasi informazione contrassegnata come riservata o che per sua natura dovrebbe essere considerata tale.

8.3. Non sono soggette a riservatezza le informazioni: (i) già di pubblico dominio; (ii) note alla Parte ricevente prima della divulgazione; (iii) ricevute legittimamente da terze parti; (iv) sviluppate autonomamente dalla Parte ricevente.

8.4. L'obbligo di riservatezza sopravvive per 5 anni dalla cessazione del Contratto.

8.5. Eniteo può citare il nome e il logo del Cliente come riferimento commerciale, salvo diversa indicazione scritta del Cliente.

Art. 9 — Protezione dei Dati

9.1. Il trattamento dei dati personali è disciplinato dal DPA — Accordo sul Trattamento dei Dati, incorporato al presente MSA.

9.2. Eniteo agisce in qualità di Responsabile del Trattamento ai sensi dell'art. 28 GDPR. Il Cliente è il Titolare del Trattamento.

9.3. In caso di violazione dei dati personali, Eniteo notificherà il Cliente entro 48 ore dalla scoperta, con le informazioni disponibili per consentire al Cliente di adempiere agli obblighi di notifica ai sensi degli artt. 33-34 GDPR.

Art. 10 — Dichiarazioni e Garanzie

10.1. Eniteo dichiara e garantisce che: (i) i Servizi saranno erogati con la diligenza professionale di un operatore qualificato del settore; (ii) adotta misure di sicurezza adeguate allo stato dell'arte; (iii) è titolare dei diritti necessari per concedere le licenze previste dal presente MSA.

10.2. Il Cliente dichiara e garantisce che: (i) ha l'autorità per stipulare il presente Contratto; (ii) i Contenuti del Cliente non violano diritti di terzi né normative applicabili; (iii) utilizzerà i Servizi esclusivamente per finalità lecite.

10.3. Esclusione di garanzie: Fatto salvo quanto previsto nel presente Art. 10, i Servizi sono forniti "as-is". Eniteo non garantisce che i Contenuti Generati siano privi di errori o che producano specifici risultati commerciali (es. miglioramento del ranking AI, aumento citazioni). Le performance dipendono da fattori al di fuori del controllo di Eniteo.

Art. 11 — Indennizzo (Manleva)

11.1. Il Cliente manterrà indenne Eniteo da qualsiasi pretesa, danno, spesa legale di terze parti derivante da: (i) uso illecito dei Servizi da parte del Cliente o dei suoi Utenti Autorizzati; (ii) violazione del presente MSA da parte del Cliente; (iii) contenuti del Cliente che violino diritti di terzi.

11.2. Eniteo manterrà indenne il Cliente da pretese di terzi che affermino che i Servizi (esclusi i Contenuti del Cliente) violino diritti di proprietà intellettuale di terze parti, a condizione che il Cliente notifichi tempestivamente Eniteo di tali pretese e cooperi nella difesa.

Art. 12 — Limitazione di Responsabilità

12.1. Esclusione di danni indiretti: Nella misura massima consentita dalla legge, nessuna delle Parti sarà responsabile per danni indiretti, consequenziali, speciali, punitivi o per lucro cessante, anche se avvisata della loro possibilità.

12.2. Massimale: La responsabilità complessiva di Eniteo nei confronti del Cliente per qualsiasi causa non potrà superare l'importo totale dei corrispettivi pagati dal Cliente nei 12 mesi precedenti all'evento che ha originato la pretesa.

12.3. Le limitazioni di cui al presente Art. 12 non si applicano: (i) a danni causati da dolo o colpa grave di Eniteo; (ii) a violazioni degli obblighi di riservatezza; (iii) alla violazione delle obbligazioni di protezione dei dati personali.

Art. 13 — Durata e Recesso

13.1. Il presente MSA entra in vigore alla data di sottoscrizione del primo Modulo d'Ordine e rimane in vigore fino alla cessazione di tutti i Moduli d'Ordine attivi, salvo diversa previsione.

13.2. Ciascuna Parte può recedere dal presente MSA (e da tutti i Moduli d'Ordine attivi) per giusta causa con effetto immediato, previa notifica scritta, in caso di: (i) inadempimento materiale dell'altra Parte non sanato entro 30 giorni dalla notifica; (ii) insolvenza o procedura fallimentare dell'altra Parte.

13.3. Il Cliente può recedere senza giusta causa dal singolo Modulo d'Ordine con preavviso scritto di 30 giorni. In tal caso i corrispettivi relativi al periodo residuo del Modulo d'Ordine annuale rimangono dovuti, salvo diverso accordo scritto.

13.4. Effetti della cessazione: Alla cessazione del Contratto, Eniteo metterà a disposizione del Cliente un export dei Contenuti del Cliente e dei Contenuti Generati per 30 giorni, dopodiché i dati saranno eliminati ai sensi del DPA.

Art. 14 — Forza Maggiore

Nessuna delle Parti sarà responsabile per ritardi o inadempimenti causati da eventi al di fuori del ragionevole controllo della Parte interessata ("Forza Maggiore"), inclusi ma non limitati a: calamità naturali, guerre, atti terroristici, pandemie, interruzioni delle reti internet o dei servizi cloud di terze parti, provvedimenti governativi. La Parte colpita darà immediata notifica all'altra e si adopererà per limitare l'impatto. Se l'evento di Forza Maggiore persiste per più di 60 giorni consecutivi, l'altra Parte può recedere dal Modulo d'Ordine interessato senza penali.

Art. 15 — Legge Applicabile e Foro Competente

Il presente MSA è disciplinato dalla legge estone e, ove applicabile, dal diritto dell'Unione Europea. Per qualsiasi controversia è competente in via esclusiva il Tribunale di Harju (Harju Maakohus), Tallinn, Estonia, salvo norme inderogabili di legge. Le Parti si impegnano preliminarmente a tentare una risoluzione amichevole entro 30 giorni dalla notifica scritta della controversia.

Art. 16 — Disposizioni Generali

Integrazione: Il presente MSA (insieme ai Moduli d'Ordine e ai documenti incorporati per riferimento) costituisce l'integrale accordo tra le Parti e sostituisce qualsiasi intesa precedente sulla medesima materia.

Cessione: Il Cliente non può cedere il presente MSA senza previo consenso scritto di Eniteo. Eniteo può cedere il MSA in caso di fusione, acquisizione o vendita sostanziale degli asset, con notifica al Cliente.

Invalidità parziale: La nullità o inefficacia di una singola clausola non pregiudica la validità del resto del Contratto.

Rinuncia: La mancata esercitazione di un diritto contrattuale non costituisce rinuncia allo stesso.

Comunicazioni: Le notifiche formali devono essere inviate per email con ricevuta di lettura o per raccomandata A/R agli indirizzi indicati nel Modulo d'Ordine.

Modifiche: Qualsiasi modifica al presente MSA deve essere concordata per iscritto e firmata da entrambe le Parti.